乐鱼体育- 乐鱼体育官方网站- 世界杯指定平台LEYU SPORTS舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

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　　２００６年２月７日，长兴萧然股东会作出决议：浙江中秦房地产开发有限公司占公司３０％的股权计９００万元，其中２０％的股权以６００万元价格转让给浙江萧然工贸集团有限公司（浙江萧然工贸有限公司变更后的名称），１０％的股权以３００万元的价格转让给盛国民；其他股东均放弃优先购买权。股权转让后各股东出资方式和出资额，占公司注册资本比例为：浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资２，７００万元，占注册资本的９０％；盛国民以土地使用权方式出资３００万元，占注册资本的１０％。

　　２００９年４月１６日，长兴萧然股东会作出决议：增加长兴萧然注册资本至５，０００万元，增加的２，０００万元中，舜元地产以未分配利润转增方式出资１，４００万元，浙江萧然工贸集团有限公司以未分配利润转增方式出资６００万元。转增基准日为２００９年４月１６日。增资后公司中各股东出资额和比例为：舜元地产出资３，５００元，占注册资本的７０％，其中以未分配利润转增方式出资１，４００万元，以土地使用权方式出资２，１００万元；浙江萧然工贸集团有限公司出资１，５００万元，占注册资本的３０％，其中以未分配利润转增方式出资６００万元，以土地使用权出资９００万元。相应制定新的公司章程。

　　２０１０年１０月２０日，长兴萧然股东会作出决议，同意浙江萧然工贸集团有限公司将其持有的长兴萧然３０％的股权以３，８１３．４７４１万元转让给舜元地产。股权转让后公司中各股东出资方式、出资额，占注册资本的比例分别为：舜元地产出资５，０００元，占注册资本的１００％，其中以未分配利润转增方式出资２，０００万元，以土地使用权方式出资３，０００万元。公司类型由原来的有限责任公司（法人控股）变更为一人有限公司（法人独资）。

　　２００３年１１月１７日，黄平先生及罗洁女士共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时注册资本为３１６万元，其中黄平先生以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂截至２００３年９月３０日经审计的１１，５４１，３３０．６４元账面净资产出资３００万元，罗洁女士以货币资金１６万元出资。２００３年１０月２２日，上犹天平联合会计师事务所出具上会事验字【２００３】３０号《验资报告》，经审验，截至２００３年１０月２２日，晨光稀土已收到罗洁缴纳的注册资本人民币１６万元，以货币出资，晨光稀土累计实收资本人民币３１６万元。２０１２年８月１５日，立信大华会计师事务所有限公司出具的大华核字【２０１２】４８６号《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平以净资产出资３００万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶炼厂２００３年９月３０日的会计报表进行了专项审计，并于２００３年１０月８日出具了赣上会师专审字【２００３】第０３１２６号带保留意见的审计报告。剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂２００３年９月３０日的净资产额为１１，５４１，３３０．６４，超过出资额８，５４１，３３０．６４元。截至２００３年１０月２２日，晨光稀土注册资本合计人民币３１６万元，业已足额到位。”

　　２００６年３月３０日，经晨光有限股东会决议，黄平先生以货币资金对晨光有限增资４３４万元。增资后晨光有限的注册资本变更为１，０００万元，黄平先生、罗洁女士享有出资额占注册资本比例分别为９６％和４％。该次出资业经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字【２００６】４８号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】７０号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】７７号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】１０９号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

　　本次股权转让过程中未进行资产评估。由于沃本新材的全体股东皆为晨光稀土的管理层及核心员工（具体详见本报告书“第四章 交易对方基本情况／第一节 交易对方情况介绍／四、沃本新材基本情况），因此本次股权转让为公司对于管理层及关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光稀土参照红石创投增资时每元注册资本１０．２５元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用１８，０４８，３０４．００元。本次股权转让合法有效，股权转让价格符合交易各方的线月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至５，２０４．７８万元

　　２０１０年１０月１２日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３０，３５０，４９４．５２元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２８，０００，０００．００股，其余２，３５０，４９４．５２元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１６日出具的“立信大华（赣）验字【２０１０】１１号”《验资报告》的审验到位。

　　本次股权转让过程中未进行资产评估，罗洁向黄平股权转让的价格为每元注册资本１元，原因是罗洁为黄平的妻子；熊国槐和刘筱凤向宏腾投资股权转让的价格为每元注册资本１元，原因是宏腾投资为熊国槐和刘筱凤各出资５０％共同设立的普通合伙企业，并将其分别直接持有的晨光稀土１．５％的股权转让于宏腾投资，该部分股权的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤享有，权益数量亦未发生改变。上述股权转让合法有效，转让价格符合交易各方的线、财务顾问的核查意见

　　（１）伟创富通、红石创投、虔盛创投、包钢稀土与晨光稀土之间的股权转让及增资，其转让及增资价格均经过交易双方综合各方面因素后协商确定，增资程序合法有效，增资价格符合交易各方的线）沃本新材全体股东及自然人黄建荣均为晨光稀土的高级管理人员及核心员工，其与晨光稀土之间的股权转让及增资价格较低，晨光稀土已按照企业会计准则，将公允价值与增资价格之间的差价以股权支付处理，计入当期管理费用，并同时增加了资本公积。股权转让及增资程序合法有效；

　　（３）赵平华、熊国槐、刘筱凤、王为对晨光稀土的增资价格，参考了同一时期晨光稀土收购其各自持有的全南新资源股权的定价，交易双方皆以各自持有的晨光稀土和全南新资源的权益账面值为交易作价的基础，增资程序合法有效，增资价格符合交易各方的线）熊国槐和刘筱凤将原先分别持有晨光稀土１．５％股份转让与其各出资５０％共同设立的合伙企业宏腾投资，该部分股份的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤享有，权益数量亦未发生改变。股份转让程序合法有效；

　　晨光稀土拥有近１，５００平米的分析室，配备有ＩＣＰ、激光粒度仪、比表面仪、费氏粒度仪、原子吸收光谱仪、红外碳硫仪、氧氮测定仪、紫外分光光度计、自动电位滴定仪、材料光学显微系统等先进检测仪器，与国内著名高校以及国外知名研发机构共同研发了多项行业专利技术。晨光稀土现有员工１，０００余人，拥有近４００名大中专以上专业技术及管理人员。公司注重管理提升，聘请国内知名管理咨询公司进行系统化的管理体系建设和优化，致力打造一支团结、敬业、精干、高效率的管理团队，人均产值在业内处于领先地位。

　　根据《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》（上计字【１９９７】１０３号），该项目的投资总额为６５０万元。根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《关于印发开采、冶炼、加工钨、锡、锑、离子型稀土矿产审批规定的通知》（地发【１９９１】１４９号），晨光金属冶炼厂建设项目为投资总额在三千万以下的稀土冶炼项目，应办理省级基本建设审批手续；根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《环境保护法》（１９８９年１２月２６日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过），建设项目应办理环境影响评价及环保验收手续，晨光金属冶炼厂建设项目于２００３年补办了环境影响评价手续，于２００８年补办了环评验收手续。

　　独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【２００４】２０号，２００４年７月１６日发布并实施）所附的《政府核准的投资项目目录（２００４年本）》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》（江西省人民政府令第１４５号，２００６年４月１４日发布并实施）所附的《江西省政府核准的投资项目目录（２００６年本）》的规定“稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资１亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准。”晨光稀土上述建设项目属于该条所规定的范畴，应根据相关规定履行国务院投资主管部门的核准手续；目前该建设项目履行了赣州市经济贸易委员会的备案手续，尚需取得工信部的确认。

　　２０１０年１０月１２日，晨光有限股东会同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３，０３５．０５万元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２，８００．００万股，其余２３５．０５万元转入资本公积。广东恒信德津资产评估有限公司就本次改制出具了ＨＤＺＰＺ２０１０００００４１《拟股份制改制资产评估报告书》，晨光有限净资产的评估值为４７，５０８．３５万元，评估增值额为１４，４７３．３０万元，增值率为４３．８１％。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３２，８００．００万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变。

　　２０１１年以来，针对稀土行业发展中存在的突出问题，中国政府加大了对稀土行业的监管力度。在行业准入、保护性开采和生产配额管理、出口配额管理等各个方面进行了全方位调控。２０１１年５月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》。２０１２年４月，批准成立中国稀土行业协会，发挥协会在行业自律、规范行业秩序、积极开展国际合作交流等方面的重要作用。详细的行业政策描述可参见本报告书“第十二章、董事会分析与讨论／第二节、交易标的的行业特征及经营情况讨论与分析”。

　　晨光稀土公司从０３年成立至今，公司实力逐步增强。随着２０１１年国家对稀土行业的调控，以及稀土在全球市场的稀缺性，晨光稀土在市场具有独特的地位和行业优势逐步体现出来。作为高新技术企业，晨光稀土现在已经具备稀土分离、冶炼、应用、回收为一体的全产业链，拥有核心技术优势、产品优势、资源优势，具有良好的成长性。２０１０年和２０１１年的归属于母公司的净利润分别为１．１４亿元和３．１４亿元，２０１２年１至４月的净利润也达到０．９１亿元，保持较高的持续盈利能力。

　　近年来，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等领域形成了多项核心技术，主要有中钇富銪稀土矿酸溶工艺、稀土萃取槽串级技术、离子吸附型稀土矿全分离萃取工艺、轻稀土氧化物焙烧温度控制、氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制、低温氧化物电解炉的制作、铽铁合金制备工艺、轻、重稀土元素合金的制备方法、钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Ｆｅ２Ｏ３和ＲＥＯ（稀土氧化物）的焙烧工艺、钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺、氟化物制取工艺等。这些核心技术的应用使企业降低了生产成本、提高了产品产出、扩大了产品范围、提高了产品的毛利水平。

　　截至本报告书签署之日，除上述两处未房产以外，前述房屋建筑物均为晨光稀土及其控股子公司合法拥有，并正常经营使用。上述未房产均为拟注入资产的非主要生产经营用房，针对该等瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“本次非公开发行中，针对晨光稀土下属子公司的部分房产权属瑕疵问题，黄平将确保晨光稀土下属子公司在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，黄平将以现金方式给予上市公司足额补偿；同时，如在未来３年内仍不能完善前述土地和房产的权属，黄平也将以现金对上市公司予以补偿。补偿的计算方法为：现金补偿额 ＝（无证房产的账面值／标的资产账面值）× 评估资产总价值（３３．４亿）。”

　　根据晨光稀土最新《企业法人营业执照》显示，其经营范围为：许可经营项目：稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营，有效期至２０１２年１２月）；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售（凭矿产品经营资格证经营，有效期至２０１２年１２月止）；一般经营项目：原辅材料的进出口业务（从事以上经营项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

　　根据《中华人民共和国水污染防治法（２００８修订）》（由全国人大常委会通过并于２００８年２月２８日发布，２００８年６月１日起实施）、《中华人民共和国大气污染防治法（２０００修订）》（由全国人大常委会通过并于２０００年４月２９日发布，２０００年９月１日起实施）和《江西省环境污染防治条例》（由江西省人大常委会于２０００年１２月２３日通过，２００１年３月１日起实施）的规定，国家实行排污许可制度。排放水污染物、主要大气污染物的单位，应当按照国家的有关规定，取得排污许可证，并按照排污许可证规定的要求排放污染物。

　　根据２００７年国家发展改革委员会稀土生产计划工作会议的要求，自２００７年起国家稀土生产计划由指导性调整为指令性，生产总量指标由国家工业和信息化部管。２０１２年６月１３日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》（工信部原【２０１２】２８５号，２０１２年６月１３日起施行）第３条规定：“稀土指令性生产计划管理的稀土产品，包括稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品均纳入计划管理范畴。”

　　根据国务院于２００１年１２月１０日发布的《中华人民共和国货物进出口管理条例》（国务院令第３３２号，２００２年１月１日起施行）第三十六条规定：“国家规定有数量限制的限制出口货物，实行配额管理。”根据商务部外贸司２００９年１２月２９日发布的《商务部关于下达２０１０年第一批一般贸易稀土出口配额的通知》、２０１１年７月１４日发布的《商务部关于下达２０１１年第二批一般贸易稀土出口配额的通知》、２０１１年１２月２６日发布的《商务部关于公布２０１２年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》、２０１２年５月１６日发布的《商务部关于补充下达２０１２年第一批稀土出口配额的通知》以及２０１２年８月１６日发布的《商务部关于下达２０１２年第二批稀土出口配额的通知》，晨光稀土于２０１０年获得的稀土出口配额为８５５吨，２０１１年获得的稀土出口配额为７９８吨，２０１２年获得的稀土出口配额为１，１４０吨（其中轻稀土９９６吨，中、重稀土１４４吨）。

　　① ２０１０年３月１５日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为ＺＬ０．０，专利名称为一种“低松装比重、大比表面稀土氧化物ＲＥＯ及其制备方法”的发明专利，许可方式为独占实施许可，许可范围为中国，许可期限为２０１０年３月１５日至２０１５年６月３０日，许可使用费为１７．５万元，同时，全南新资源向北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用１．５２万元。该合同已于２０１０年４月１２日在国家知识产权局备案，合同备案号为６１号。